韩复榘是西北军冯玉祥的得力干将之一，1929年蒋冯第一次大战时，蒋介石抓住西北军生活艰苦、高级将领贪图享乐这一弱点，以金钱和***厚禄作为诱饵，使西北军中战斗力较强的韩复榘、石友三、杨虎城等部先后叛冯投蒋。叛冯投蒋的韩复榘带走了自己的嫡系部队，蒋介石任命韩复榘为第3路军总指挥。第3路军下辖第6军和第12军，其中第6军军长由韩复榘本人兼任，下辖第22、29、74三个师；第12军军长为孙桐萱，下辖第20、81两个师。
韩复榘投降蒋介石后被任命为山东省政府主席，成为了继张宗昌之后的第二个“山东王”。抗战全面爆发后，陆军二级上将韩复榘的地盘划入了第五战区，战区司令长官为桂系的李宗仁，韩复榘为第五战区副司令长官。韩复榘实际指挥的部队为第3集团军，该集团军下辖第12、51、55、56四个军，其中第51军属于东北军，军长于学忠还担任第3集团军副总司令，55和56军则以韩复榘的嫡系部队扩编而来。韩的另一嫡系部队第6军则被划入了其他集团军的作战序列。
韩复榘违抗军令，擅自放弃黄河防线和济南、泰安、济宁等要城，于1938年1月在开封被捕，26日在汉口被执行枪决。韩复榘死后，由其嫡系孙桐萱继任第3集团军总司令，其嫡系部队第6军的番号也被撤销。同年8月，其第6军的番号给了新组建的中央军嫡系部队，军长为甘丽初。
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韩复榘盘踞山东长达七年之久，是名副其实的山东王，作为地方军阀的韩复榘深知军队是自己唯一的本钱。在主政山东的七年时间里，韩复榘大肆扩充自己的实力，从初入山东时的3万多人马发展到了抗战初期的10万余万人马。
1937年7月7日，中日两国的全面战争正式开始，国民政府开始整编全国的部队，韩复榘所有的部队都被编入了以韩复榘为司令的第3集团军。
国民革命军第3集团军下辖第12军、第55军和第56军三个军。
第12军军长为孙桐萱，下辖第20师、第81师。
第55军军长为曹福林，下辖第29师、一个手枪旅。
第56军军长为谷良民，下辖第22师，第74师。（后被撤销，所辖部队并入第12军和第55军）
韩复榘在抗战中的表现大家也是知道，最开始的时候打得也是很卖力，但是他的部队在遭受了一定损失后，韩复榘开始保存实力。由于韩复榘多次不遵守命令，屡次擅自撤退导致贻误战机，最终被蒋介石下令枪毙。
在韩复榘死后，原本属于韩复榘的那两个军被分散使用，参加了徐州会战和武汉会战，并且损失惨重，实力大损。其中第12军在1944年秋番号被裁减，而第55军的番号始终没有被撤销，在抗战之后又参加了解放战争，军长曹福林一直牢牢控制着第55军。
1937年全面抗日战争爆发后，陆军二级上将韩复榘被任命为“第五战区副司令长官兼第3集团军总司令”，所以这个第3集团军就是他的基干兵力所在，不过在该集团军下辖的四个军中，临时划归其指挥的第51军是东北军余部，军长于学忠同时被任命为集团军副总司令，另外三个军第12军、第55军、第56军那就是老韩的基本盘，也是他统治山东时期逐渐扩充起来的军事基础。
（韩复榘）
韩复榘是1929年5月投蒋的，旋被任命为第三路军总指挥，他和石友三的联袂倒戈，也标志着西北军这个军事集团开始走向没落。老韩的第三路军当时部队并不多，下辖两个步兵师（第20师和第29师）、一个骑兵师（骑兵第1师）和一个混成旅（第1混成旅），听起来番号挺多挺吓人，其实三师一旅加一起拢共只有27000多人枪。
1930年9月韩复榘奉命主鲁，终于有了自己一块很大的地盘，到抗战爆发的七年间，韩复榘一边拼命搜刮民脂民膏来弄钱，一边大肆招兵买马和收编土匪以扩军，到抗战爆发前，他已经有了四个军的番号：第6军、第12军、第55军和第56军，其中第6军所辖各师在成立集团军时被划入其他各军，所以该军成为了空番号，不久被裁撤，后来转授给甘丽初统领的中央军。
（第三路军总指挥）
韩复榘的老家是河北霸县。韩复渠出生时，家庭条件还不错，那个时候，家庭条件好点的才可以进私塾读书，韩复渠就是在私塾中练就了一手好字。
韩复渠
到了韩复渠19岁时，他家道已经中落，为了能吃口饱饭，选择了参军。他选择的军营正是大名鼎鼎的冯玉祥的军营，而此时的冯玉祥只是一个营长。
因为能写的一手好字，而且又机灵，因此很得冯玉祥的赏识。到了1924年第二次直奉战争时，韩复渠已经晋升为旅长，一年之后，升为司令官。
此时的冯玉祥被军阀联合打败，战败的冯玉祥被迫逃出国外后，韩复渠背叛了冯玉祥，投4了阎锡山，后来冯玉祥回来后，韩复渠又脱离阎锡山，重新投靠冯玉祥。后来冯玉祥实力大增，为了报复当年韩复渠的背叛行为，处处打压韩复渠，韩复渠又一次背叛冯玉祥，投靠了蒋介石。
1930，韩复渠被蒋介石认命为上东省主席，正式成为了山东省的土皇帝。开始通过征兵收编等手段扩大自己的军事力量。到了抗战前期，韩复渠的军队已经超过了十万人。
抗战开始后，韩复渠将军队开往前线，与日军展开殊死搏斗。就在战斗的关键时刻，蒋介石将支援山东的一个炮旅撤走，这个举动令韩复渠非常愤怒，因此他紧急命令前线军队连夜回撤。韩复榘的这一命令让第六战区的形势急剧变坏，大片国土沦陷。
最终，由于韩复榘对日军抵抗不力，再加上多次参与反蒋行动，蒋介石“枪打出头鸟”将其诱捕。最后，韩复榘在禁闭室被***的特务枪杀。统治山东7年之久的山东土皇帝当场毙命，时年48岁。
韩复渠统治山东时，部队最多发展到了十万人之多。
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